La Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) entrera en vigueur le 1er octobre 2026. Le changement est important: les sociétés concernées ne devront plus seulement tenir une documentation interne sur leurs ayants droit économiques. Elles devront désormais les identifier, documenter leur contrôle et les annoncer à un nouveau registre fédéral centralisé (le « Registre »), tenu par l’Office fédéral de la justice.
Qui est concerné
La LTPM vise notamment :
- les sociétés anonymes non cotées (SA) ;
- les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ;
- les sociétés en commandite par actions ;
- les sociétés coopératives ;
- les SICAV et SICAF ;
- certains trustees ;
- certaines entités étrangères présentant un lien suffisant avec la Suisse, notamment par une succursale, un immeuble ou leur administration effective en Suisse.
Les fondations et associations suisses, ainsi que les sociétés cotées sont en principe exclues.
Qui devra être identifié ?
Est en principe considéré comme ayant droit économique toute personne physique qui, directement ou indirectement, seule ou de concert avec d’autres :
- détient au moins 25% du capital ;
- détient au moins 25% des droits de vote ; ou
- contrôle la société d’une autre manière.
Cette dernière catégorie est importante: le contrôle ne résulte pas nécessairement de la seule détention d’actions ou de parts sociales. Il peut notamment découler d’un pacte d’actionnaires, de droits de veto, de droits de nomination ou de révocation des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration, d’une structure de détention indirecte, d’un arrangement fiduciaire ou d’une action de concert.
Si aucun ayant droit économique ne peut être identifié, la personne la plus haut placée dans l’organe de direction sera réputée l’être et devra être annoncée comme telle.
Concrètement, que devront faire les sociétés ?
Les sociétés concernées devront entre autres:
- identifier leurs ayants droit économiques ;
- collecter et vérifier les informations pertinentes ;
- documenter la nature et l’étendue du contrôle exercé ;
- tenir un registre interne à jour et accessible en Suisse ;
- annoncer les informations au Registre ;
- mettre à jour l’annonce en cas de changement ;
- conserver les informations pendant 10 ans.
Dans quel délai ?
Les annonces au Registre doivent en principe être effectuées dans un délai d’un mois. Ce délai est notamment déclenché lors de la constitution d’une société, d’un changement d’actionnariat, d’une restructuration, d’une modification d’un pacte d’actionnaires ou de tout autre changement affectant le contrôle.
Les sociétés existantes bénéficieront en revanche de délais transitoires pour leur première inscription au Registre. Selon leur situation, ce délai varie entre trois mois et deux ans à compter de l’entrée en vigueur de la LTPM. Ces délais commenceront à courir le 1er octobre 2026.
Où faire les annonces
Les annonces pourront être effectuées en ligne, principalement via EasyGov, qui servira de plateforme centrale d’annonce.
Il est possible de s’y inscrire dès maintenant afin de préparer les démarches.
Ce qui change vraiment
Jusqu’à présent, le régime des art. 697j ss CO reposait largement sur les annonces effectuées par les actionnaires ou associés et sur la tenue d’une liste interne par la société.
Avec la LTPM, la responsabilité se déplace vers la société elle-même: c’est à elle qu’il appartiendra de s’assurer que ses ayants droit économiques sont correctement identifiés, documentés, annoncés au Registre et tenus à jour.
Le Registre ne sera pas public. Il sera toutefois accessible aux autorités compétentes, ainsi qu’aux intermédiaires financiers et aux conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA), qui ne pourront le consulter que pour l’accomplissement de leurs propres obligations de diligence, à cette seule fin et de manière tracée.
Quels risques en cas de non-conformité ?
La LTPM prévoit des sanctions significatives.
Une violation intentionnelle des obligations d’annonce ou la communication de fausses informations à l’autorité de contrôle pourra entraîner une amende pouvant atteindre CHF 500’000.
D’autres conséquences sont également prévues, notamment:
- une amende pouvant aller jusqu’à CHF 100’000 en cas de non-respect intentionnel d’une décision de l’autorité de contrôle entrée en force ;
- la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné ;
- dans les cas les plus graves, la liquidation de la société.
La LTPM devient ainsi un véritable sujet de gouvernance et de compliance, et non une simple formalité administrative.
Que faut-il faire maintenant ?
Les sociétés concernées ont intérêt à préparer dès maintenant leur mise en conformité :
- cartographier leur structure de détention ;
- identifier les personnes exerçant un contrôle direct ou indirect ;
- revoir les pactes d’actionnaires, droits de veto, droits de nomination et conventions de vote ;
- documenter les chaînes de détention complexes et arrangements fiduciaires ;
- mettre en place un processus interne permettant de détecter et annoncer rapidement tout changement.
Une attention particulière devra également être portée aux opérations de M&A, restructurations et changements d’actionnariat : la documentation relative aux ayants droit économiques deviendra un élément standard des due diligences et de la documentation transactionnelle.
Borel & Barbey se tient à disposition pour accompagner les sociétés, actionnaires et organes dans l’analyse de leurs obligations et la mise en conformité avec la LTPM.
Nous vous proposons un mémorandum détaillé sur cette réforme, ainsi que sur celle de l’assujettissement des conseillers à la LBA : télécharger le mémorandum
